General terms and conditions Managed Services

ARTIKEL 1 Definities

Met een hoofdletter geschreven termen hebben de betekenis zoals in dit artikel vermeld.

1. Account: een persoonlijk toegangsrecht tot een gebruikersinterface waarmee Klant(bepaalde aspecten van) de Diensten kan gebruiken.
2. Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden.
3. Diensten: Producten die GRCguard aan Klant zal leveren op grond van een Overeenkomst.
4. Intellectuele Eigendom: alle rechten van intellectuele eigendom en daarmee verwante rechten, waaronder auteursrechten, databankrechten, rechten op domeinnamen, handelsnaamrechten, rechten op knowhow, merkrechten, modelrechten, naburige rechten en octrooirechten.
5. Klant: iedere rechtspersoon of persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf, met wie GRCguard een Overeenkomst sluit, dan wel aan wie GRCguard een aanbod doet. Daarnaast wordt bedoeld degene die met GRCguard daarover in onderhandeling treedt of is, en diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n), rechtverkrijgende(n) en erfgenamen.
6. Materialen: alle werken, zoals websites en (web)applicaties, software, huisstijlen, logo’s, advertenties, concepten, afbeeldingen, teksten, documentatie, adviezen, rapporten en andere voortbrengselen van de geest, envoorbereidend Materiaal daarvan en (al dan niet gecodeerde) bestanden of gegevensdragers waarop de Materialen zich bevinden.
7. GRCguard: GRCguard B.V. gevestigd aan de Ericssonstraat 2, 5121 ML in Rijen en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 80048293
8. Overeenkomst: overeenkomst(en) tussen Klant en GRCguard op basis waarvan GRCguard haar Diensten levert aan Klant en waarvan de Algemene Voorwaarden een onlosmakelijk onderdeel uitmaken.
9. Schriftelijk: beschreven of bedrukt papier, en e-mail, mits de identiteit van de afzender en de integriteit van de inhoud voldoende vaststaat.
10. Service Level Agreement: een (aanvullende) overeenkomst tussen GRCguard en Klant waarin specifieke afspraken worden gemaakt over het niveau van dienstverlening.
11. DAP: document afspraken en procedures tussen GRCguard en Klant.
12. Website: de website van GRCguard, bereikbaar via het domein https://online.grcguard.com, dan wel sub domeinen en andere domeinextensies die toebehoren aan GRCguard.

Artikel 2. Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden

1. De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen van, en overeenkomsten met, GRCguard.
2. Bepalingen of voorwaarden gesteld door Klant die afwijken van, of niet voorkomen in, de Algemene Voorwaarden, zijn voor GRCguard alleen bindend indien en voor zover deze in overleg met GRCguard tot stand zijn gekomen en uitdrukkelijk Schriftelijk door GRCguard zijn aanvaard.
3. Wanneer een Overeenkomst tot stand komt, erkent Klant kennis te hebben genomen van en in te stemmen met de Algemene Voorwaarden.
4. Toepasselijkheid enige algemene, inkoop, of andere voorwaarden van Klant wordt hierbij expliciet afgewezen.

Artikel 3. Totstandkoming Overeenkomst

Een Overeenkomst tussen GRCguard en Klant komt tot stand doordat Klant een aanbod van GRCguard aanvaardt.

Een offerte is vrijblijvend en geldig voor 14 dagen. Indien er een andere geldigheidsduur is opgenomen in de offerte of het begeleidend schrijven, dan geldt die geldigheidsduur.

De Overeenkomst loopt vanaf het moment waarop mededeling inhoudende de aanvaarding van het aanbod van GRCguard door Klant wordt ontvangen door GRCguard.

In geval van strijdigheid van bepalingen in de Overeenkomst, Algemene Voorwaarden of bijlagen daarvan, geldt de volgende rangorde:

1. de Algemene Voorwaarden.
2. de Partner overeenkomst en onderliggende deelovereenkomst;
3. een Verwerkersovereenkomst;
4. een Service Level Agreement.

De algemene voorwaarden prevaleren dus boven Partner- en deelovereenkomst, verwerkersovereenkomst en SLA.

Artikel 4. Medewerking door Klant

1. Klant is gehouden al datgene te doen en te laten wat redelijkerwijs wenselijk en nodig is om een juiste en tijdige uitlevering van GRCguard mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Klant er zorg voor dat alle gegevens, waarvan GRCguard aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Klant redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Diensten, tijdig aan GRCguard worden verstrekt.
   
   Een eventuele termijn waarbinnen GRCguard de Overeenkomst dient uit te voeren, vangt niet eerder aan dan nadat alle gevraagde en benodigde gegevens door GRCguard zijn ontvangen.
   
   
2. Klant erkent dat GRCguard een strikte interne planning hanteert. Wanneer GRCguard bepaalde werkzaamheden voor Klant niet kan uitvoeren omdat de Klant verlaat is met het aanleveren van de benodigde informatie, dan mist de Klant de voor hem gereserveerde werktijd. Pas wanneer Klant de benodigde informatie aanlevert, dan zal GRCguard werkzaamheden inplannen. Klant erkent dat het in dit geval een aantal weken kan duren voordat GRCguard weer ruimte heeft om de betreffende werkzaamheden uit te voeren.
   
   
3. Klant is verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing van GRCguard binnen haar organisatie en voor het controleren van beveiligingsprocedures.
   
   
4. Indien Klant weet of kan vermoeden dat GRCguard bepaalde (extra) maatregelen zal moeten treffen om aan diens verplichtingen te kunnen voldoen, zal Klant GRCguard daarvan onverwijld op de hoogte stellen. Deze verplichting geldt bijvoorbeeld als Klant weet of behoort te voorzien dat er een buitengewone piek in belasting van de systemen van GRCguard zal ontstaan, die in enige waarschijnlijkheid zou kunnen veroorzaken dat de dienst onverhoopt niet beschikbaar zou zijn.

Artikel 5. Levertermijnen

1. Nadat de deelovereenkomst tot stand is gekomen, zal GRCguard zich inspannen de SaaS toepassing zo spoedig mogelijk en conform de Partner overeenkomst en deelovereenkomst uit te voeren, met inachtneming van voldoende zorgvuldigheid en vakmanschap.
2. Door GRCguard genoemde levertermijnen worden naar beste weten vastgesteld, maar enige door GRCguard bekendgemaakte termijnen zijn slechts indicatief en zullen niet gelden als fatale levertermijnen, tenzij partijen expliciet en Schriftelijk van deze bepaling afwijken.
3. Indien Klant niet binnen zeven dagen na oplevering het opgeleverde afkeurt, wordt het opgeleverde geacht te zijn aanvaard.

Artikel 6. Account

1. GRCguard zal Klant toegang tot een support Account verschaffen. Dit Account zal toegankelijk zijn door identificatie- en verificatiegegevens (inloggegevens) in te voeren.
2. GRCguard heeft na oplevering en aanvaarding van SaaS omgeving geen logische toegang meer tot de omgeving van Klant. Klant kan GRCguard toegang verschaffen in verband met support werkzaamheden. Klant is zelf verantwoordelijk voor gebruikersbeheer.
3. Klant is verantwoordelijk voor het gebruik van de Accounts en het geheimhouden van de betreffende inloggegevens door haarzelf en de personen aan wie zij een Account verschaft. Klant staat ervoor in dat zij en de personen aan wie zij een Account verschaft bekend zijn met de regels in artikel 9 (Gebruik en Misbruik).
4. Iedere actie die door het Account van Klant of een door Klant aangemaakt Account plaatsvindt, wordt geacht onder verantwoordelijkheid en risico van Klant te zijn geschied. Indien Klant vermoedt of redelijkerwijs behoort te vermoeden of te weten dat misbruik van een Account plaatsvindt, dient Klant dit zo spoedig mogelijk aan GRCguard te melden, zodat deze maatregelen kan nemen.
5. Klant en haar eventuele medewerkers zijn gehouden om enkel in te loggen via een beveiligd (niet-openbaar) netwerk.

Artikel 7. Rechten van Intellectuele Eigendom

1. Alle rechten van Intellectuele Eigendom op alle in het kader van de Overeenkomst door GRCguard ontwikkelde of ter beschikking gestelde Software en Materialen berusten uitsluitend bij GRCguard of diens licentiegevers.
2. Niets in de Overeenkomst strekt tot gehele of gedeeltelijke overdracht van Intellectuele Eigendom. Uitsluitend indien dit expliciet in de offerte of Overeenkomst wordt vermeld, kunnen rechten van Intellectuele Eigendom overgedragen worden aan Klant.
3. Klant verkrijgt uitsluitend het niet overdraagbare, niet exclusieve en niet sublicentieerbare recht om het door GRCguard ter beschikking gestelde Intellectuele Eigendom te gebruiken voor zover dat uit de strekking van de Overeenkomst voortvloeit.
4. GRCguard staat ervoor in dat zij over de rechten beschikt om de Diensten ter beschikking te stellen aan Klant.
5. Klant staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen het opslaan van gegevens door GRCguard of het anderszins ter beschikking stellen van gegevens aan GRCguard. Klant vrijwaart GRCguard tegen elke aanspraak die is gebaseerd op de bewering dat het opslaan of beschikbaar stellen van de gegevens inbreuk maakt op enig recht van derden.
6. Indien GRCguard Materialen van derden aan Klant ter beschikking stelt waarop aanvullende of afwijkende voorwaarden van de betreffende derden van toepassing zijn, dan zijn de voorwaarden van deze derden van toepassing op Klant, mits dit door GRCguard aan Klant is meegedeeld. Klant aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden en GRCguard zal de betreffende voorwaarden aan Klant op zijn verzoek toezenden.
7. Het is Klant niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van Intellectuele Eigendom uit de Materialen te verwijderen of te wijzigen.
8. Klant verstrekt hierbij GRCguard het recht om alle door Klant via de systemen van GRCguard verspreide Materialen op te slaan of door te geven op de door GRCguard geschikt geachte manier, echter uitsluitend voor zover dit redelijkerwijs nodig is ten behoeve van de nakoming van de Overeenkomst door GRCguard.
9. Indien GRCguard bepaalde programmatuur ‘on premises’ levert, dan omvat het gebruiksrecht van Klant uitsluitend het niet overdraagbare, niet exclusieve en niet sublicentieerbare recht de programmatuur te laden en uit te voeren. Het maken van een reservekopie, zoals bedoeld in artikel 45k van de Auteurswet, wordt door zowel Klant als GRCguard niet noodzakelijk geacht voor het beoogde gebruik en is dan ook niet toegestaan.
10. Het is Klant niet toegestaan de voornoemde programmatuur en (informatie)dragers waarop deze is vastgelegd (zoals harde schijven) over te dragen, te verhuren, daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze dan ook ter beschikking te stellen aan een derde.
11. GRCguard zal de broncode van de door haar ontwikkelde of gelicentieerde programmatuur niet ter beschikking stellen aan Klant.
12. Klant aanvaardt de voornoemde programmatuur in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt.

Artikel 8. Beschikbaarheid en ondersteuning

1. GRCguard zal zich inspannen om ononderbroken beschikbaarheid van haar systemen en netwerken te realiseren, en om toegang tot door GRCguard opgeslagen data te realiseren. GRCguard biedt garanties omtrent de beschikbaarheid van haar systemen en netwerken of de toegang tot data conform SLA.
2. GRCguard zal zich inspannen om de door haar gebruikte software en firmware up-to-date te houden. GRCguard is hierbij echter afhankelijk van haar leverancier(s). GRCguard is gerechtigd bepaalde updates of patches niet te installeren als dit naar haar oordeel een correcte levering van de Dienst niet ten goede komt of niet in het voordeel is van Klant.
3. GRCguard is gerechtigd om – zonder voorafgaande kennisgeving – haar systeem (tijdelijk) buiten werking te stellen of het gebruik ervan te beperken, voor zover dit redelijkerwijs noodzakelijk is voor onderhoud of aanpassing van het systeem. Klant heeft in dergelijke gevallen geen recht op schadevergoeding.
4. GRCguard is te allen tijde gerechtigd om de systemen waarmee zij de Diensten levert te veranderen.
5. GRCguard zal zich conform SLA inspannen om een redelijk niveau van ondersteuning te bieden aan Klant.
6. Indien GRCguard gevraagd wordt ondersteuning te bieden bij het doen van specifieke instellingen of aanpassingen, dan wel wanneer GRCguard herstelwerkzaamheden moet verrichten vanwege gebruiksfouten, onoordeelkundig gebruik of andere aan Klant toe te rekenen oorzaken, dan kan GRCguard haar dan gebruikelijke (uur)tarieven in rekening brengen.

Artikel 9. Gebruik en Misbruik

1. Indien overeengekomen, zal Klant zich houden aan de maximale hoeveelheid schijfruimte en dataverkeer. Indien Klant de overeengekomen maximale hoeveelheden overschrijdt, dan wel wanneer Klant het systeem van GRCguard buitenproportioneel belast, dan is GRCguard gerechtigd om de toegang tot het systeem van GRCguard te beperken of op te schorten. GRCguard is ook gerechtigd om de kosten van de overschrijding aan Klant in rekening te brengen.
2. Klant garandeert dat de Diensten niet zullen worden gebruikt voor activiteiten die in strijd zijn met bepalingen van Nederlands recht of andere van toepassing zijnde wet- of regelgeving. Klant dient zich te onthouden van ongeoorloofd gebruik van de Diensten en zal zich opstellen en gedragen conform wat door GRCguard mag worden verwacht van een zorgvuldig gebruiker van de Diensten.
3. Indien naar het oordeel van GRCguard hinder, schade of een ander gevaar ontstaat voor het functioneren van de computersystemen of het netwerk van GRCguard of derden en/of van de dienstverlening via internet, in het bijzonder door (D)DOS-aanvallen, slecht beveiligde systemen of activiteiten van virussen, Trojans en vergelijkbare software, is GRCguard gerechtigd alle maatregelen te nemen die zij redelijkerwijs nodig acht om dit gevaar af te wenden dan wel te voorkomen. GRCguard mag de kosten die redelijkerwijs noodzakelijk gepaard gaan met deze maatregelen verhalen op Klant, indien Klant een verwijt kan worden gemaakt omtrent de oorzaak.
4. Wanneer GRCguard een klacht ontvangt over overtreding van dit artikel door Klant, zal GRCguard Klant zo snel mogelijk op de hoogte stellen van de klacht of overtreding. Klant zal zo spoedig mogelijk een reactie geven, waarna GRCguard zal besluiten hoe te handelen. GRCguard zal Klant niet op de hoogte stellen van de klacht of overtreding wanneer GRCguard hiertoe niet gerechtigd is op basis van toepasselijke wet- en regelgeving of instructies van opsporingsinstanties.
5. Indien GRCguard van oordeel is dat sprake is van een overtreding, zal zij de toegang tot het betreffende Materiaal blokkeren, echter zonder dit Materiaal definitief te verwijderen (tenzij dit technisch onmogelijk blijkt, in welk geval GRCguard een back-up zal maken). GRCguard zal zich inspannen om daarbij geen overige Materialen te raken. GRCguard zal Klant zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van genomen maatregelen.
6. Hoewel GRCguard ernaar streeft om zo redelijk, zorgvuldig en adequaat mogelijk op te treden na klachten over Klant, is GRCguard nimmer gehouden tot vergoeding van schade als gevolg van maatregelen als bedoeld in dit artikel.

Artikel 10. Eigendomsvoorbehoud

1. Alle eventuele zaken die GRCguard in het kader van de Overeenkomst levert, blijven eigendom van GRCguard tot het moment waarop Klant al haar betaalverplichtingen jegens GRCguard deugdelijk is nagekomen.
2. Klant dient al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrechten van GRCguard veilig te stellen.

Artikel 11. Meerwerk en maatwerk

1. Klant kan GRCguard verzoeken om werkzaamheden te verrichten die niet binnen de Overeenkomst vallen. Klant zal de kosten voor dergelijke (aanvullende) werkzaamheden aan GRCguard vergoeden conform de dan door GRCguard gehanteerde (uur)tarieven. GRCguard is nimmer gehouden om aan een dergelijk verzoek om meerwerk gehoor te geven. Indien GRCguard wel aan een verzoek om meerwerk van Klant wenst te voldoen, dan kan GRCguard hier voorwaarden aan verbinden.
2. Klant aanvaardt dat enige levertermijnen kunnen worden beïnvloed door meerwerk zoals genoemd in het eerste lid van dit artikel. Bij meerwerk komen eventuele overeengekomen levertermijnen dan ook te vervallen.
3. Indien GRCguard besluit om meerwerk (zoals bedoeld in het eerste lid van dit artikel) kosteloos te verrichten, dan houdt GRCguard altijd haar eigen planning aan en bepaalt GRCguard zelf wanneer meerwerk opgeleverd wordt.
4. Het aanvaarden van meerwerk schort in geen geval een betalingsverplichting van de Klant op.
5. GRCguard zal na uitvoering van eventuele aanvullende werkzaamheden of gedeelten daarvan het resultaat opleveren wanneer dit in haar professionele opinie voldoet aan de specificaties of geschikt is voor gebruik. Klant dient vervolgens binnen één week na oplevering het opgeleverde te evalueren en Schriftelijk goed of af te keuren. Indien Klant niet binnen deze periode het opgeleverde afkeurt, wordt het opgeleverde geacht te zijn aanvaard.
6. Indien Klant het opgeleverde geheel of gedeeltelijk afkeurt, zal GRCguard zich inspannen de reden van afkeuring zo snel mogelijk weg te nemen. Dit kan GRCguard doen door het resultaat te reviseren of gemotiveerd aan te geven waarom de reden niet opgaat. Klant heeft vervolgens wederom één week om de revisie of motivatie goed of af te keuren.
7. Indien Klant het opgeleverde na revisie of motivatie geheel of gedeeltelijk blijft afkeuren, is GRCguard gerechtigd meerkosten te rekenen voor alle volgende revisies. Indien een partij aangeeft verdere revisies niet (meer) zinvol te achten, zijn beide partijen gerechtigd de Overeenkomst op te zeggen voor de betreffende Dienst. In dat geval zal Klant alle door GRCguard gemaakte kosten vergoeden. Klant wordt daarmee echter niet gerechtigd het afgekeurde te gebruiken op welke wijze dan ook.
8. Na aanvaarding van het opgeleverde vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken in het opgeleverde, tenzij GRCguard het gebrek kende of had moeten kennen ten tijde van aanvaarding. In ieder geval vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken na verloop van een jaar na beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook.

Artikel 12. Prijzen

1. Tenzij bij een bedrag uitdrukkelijk anders is vermeld, zijn alle door GRCguard genoemde prijzen in euro’s, exclusief omzetbelasting (btw) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
2. Indien een prijs is gebaseerd op door Klant verstrekte gegevens en deze gegevens blijken onjuist te zijn, dan heeft GRCguard het recht de prijzen hierop aan te passen, ook nadat de Overeenkomst reeds tot stand is gekomen.
3. Indien de Overeenkomst een duurovereenkomst betreft, is GRCguard te allen tijde gerechtigd de gehanteerde prijzen aan te passen met inachtneming van een termijn van 30 dagen na bekendmaking van de voorgenomen wijziging per elektronische berichtgeving aan Klant. Klant heeft bij een prijsverhoging het recht de Overeenkomst op te zeggen. Indien de gehanteerde prijzen worden verhoogd binnen een maximum van 5% of aan de hand van de relevante prijsindex van het CBS, dan heeft Klant geen mogelijkheid om de betreffende Overeenkomst op te zeggen.

Artikel 13. Betalingsvoorwaarden

1. GRCguard zal voor het door Klant verschuldigde bedrag een elektronische factuur sturen aan Klant en Klant zal deze factuur tijdig betalen in euro’s.
2. Klant informeert GRCguard zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen 15 dagen, indien zij van mening is dat een factuur niet juist is. Als Klant bezwaar maakt tegen (de hoogte van) een factuur, dan schort dit haar betalingsverplichting niet op.
3. De betalingstermijn van een factuur is 15 dagen na factuurdatum, tenzij anders aangegeven op de factuur. Indien een verschuldigd bedrag niet of niet binnen de betalingstermijn wordt voldaan, is Klant direct de wettelijke rente voor handelstransacties verschuldigd over het openstaande bedrag, zonder dat hiervoor ingebrekestelling is vereist.
4. Indien Klant het dan verschuldigde bedrag niet binnen 15 dagen na dagtekening van een betalingsherinnering of een ingebrekestelling heeft voldaan, dan is Klant in verzuim. Dit heeft, naast de gevolgen die uit de wet en jurisprudentie voortvloeien, de volgende consequenties:
5. De vordering kan door GRCguard uit handen worden gegeven. Klant is, naast de verschuldigde bedragen, de daarop verschenen rente en eventuele herinneringskosten, gehouden tot een redelijke vergoeding van incassokosten.
6. GRCguard is na 30 dagen gerechtigd om de Diensten gedeeltelijk op te schorten, waaronder mede wordt verstaan het blokkeren van één of meerdere functies die deel uitmaken van de Diensten.
7. Indien de voornoemde gedeeltelijk opschorting niet binnen dertig werkdagen leidt tot een volledige betaling van de openstaande bedragen, dan is GRCguard gerechtigd om de uitvoering van de Overeenkomst of enig nog niet uitgevoerd gedeelte daarvan, zonder (verdere) waarschuwing of rechterlijke interventie te beëindigen of volledig op te schorten totdat de openstaande bedragen, rente en dergelijke zijn voldaan, zonder aansprakelijk te zijn voor enige schade die hierdoor bij Klant mocht ontstaan.
8. Een vordering tot betaling is direct opeisbaar ingeval Klant in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt dan wel algeheel beslag op vermogensbestanddelen van Klant wordt gelegd en verder, indien deze in liquidatie treedt of wordt ontbonden.
9. GRCguard is steeds gerechtigd, alvorens de Overeenkomst uit te voeren of daarmee door te gaan, te verlangen dat Klant voldoende zekerheid verstrekt dat deze diens betalingsverplichtingen kan en zal nakomen.

Artikel 14. Geheimhouding en persoonsgegevens

1. Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de Overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is redelijkerwijs als vertrouwelijk kan worden aangemerkt, wanneer deze zijn gemarkeerd als vertrouwelijk of waarvan van tevoren expliciet wordt aangegeven dat het vertrouwelijk is (hierna: “Vertrouwelijke Informatie”). Partijen leggen deze verplichting ook op aan hun werknemers en aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de Overeenkomst.
2. De verplichting tot geheimhouding geldt niet voor Vertrouwelijke Informatie die:
3. openbaar is dan wel openbaar wordt zonder dat de ontvangende partij haar geheimhoudingsplicht schendt;
4. aan de ontvangende partij rechtmatig door een derde beschikbaar wordt gesteld zonder verplichting tot geheimhouding;
5. aantoonbaar reeds voor de ontvangst ervan rechtmatig in het bezit was van de ontvangende partij;
6. in een Schriftelijk document door de andere partij als niet-vertrouwelijk is bestempeld;
7. de ontvangende partij op grond van een wettelijke verplichting de Vertrouwelijke Informatie deelt met een derde.
8. De verplichtingen met betrekking tot geheimhouding blijven ook bestaan na beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zolang als de partij die de informatie verstrekt redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie.
9. Indien GRCguard bij het leveren van haar Diensten persoonsgegevens verwerkt, staat Klant er jegens GRCguard voor in dat de verwerking van persoonsgegevens geen inbreuk maken op enig recht van een derde en niet onrechtmatig zijn in de zin van de toepasselijke privacy wet- en regelgeving.
10. Klant is zelf verantwoordelijk voor het naleven van de toepasselijke privacy wet- en regelgeving en zal in het kader van deze wet- en regelgeving dan ook worden aangemerkt als ‘verantwoordelijke’. GRCguard zal in het kader van de toepasselijke privacy wet- en regelgeving worden aangemerkt als ’verwerker’. Partijen zullen zorgdragen voor het sluiten van een verwerkersovereenkomst tussen Klant en GRCguard.
11. Indien een aanpassing in de toepasselijke privacy wet- en regelgeving dit vereist, zullen partijen hieromtrent nieuwe afspraken maken welke in lijn zijn met deze wet- en regelgeving.

Artikel 15. Aansprakelijkheid

1. De totale aansprakelijkheid van GRCguard jegens Klant, wegens toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van een Overeenkomst of anderszins, waaronder onrechtmatig handelen van GRCguard, haar werknemers of door haar ingeschakelde derden, is beperkt tot vergoeding van directe schade.
2. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan
   
   (a) de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade;
   
   (b) de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van GRCguard aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, tenzij de gebrekkige prestatie niet aan GRCguard  toegerekend kan worden;
   
   (c) redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Klant aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade.
   
   
3. Behoudens de voorgaande leden, is de aansprakelijkheid van GRCguard voor enige andere vormen van schade uitdrukkelijk uitgesloten.
   
   
4. Het maximale bedrag waarvoor GRCguard aansprakelijk kan zijn, is gelijk aan het bedrag aan vergoedingen dat Klant aan GRCguard betaald heeft in de 12 maanden voorafgaande aan de datum waarop de schadeveroorzakende gebeurtenis zich heeft voorgedaan. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan € 25.000,-.
   
   
5. De aansprakelijkheid van GRCguard wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, ontstaat slechts indien Klant GRCguard onverwijld en deugdelijk Schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en GRCguard ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat GRCguard in staat is adequaat te reageren.
   
   
6. Op straffe van verval van enig recht op schadevergoeding dient Klant de schade zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 14 dagen, na het ontstaan daarvan Schriftelijk bij GRCguard te melden.
   
   
7. Klant vrijwaart GRCguard voor enige aanspraken van derden die voortvloeien uit een schending van de Overeenkomst door Klant.

Artikel 16. Overmacht

1. GRCguard is niet gehouden tot het nakomen van enig verplichting indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt in ieder geval mede verstaan: stroomstoringen, storingen in (telecommunicatie)netwerken, netwerkaanvallen (zoals SYNflood of (D)DoS aanvallen), binnenlandse onlusten, pandemie, storingen die buiten de macht van GRCguard liggen en in het geval dat GRCguard door zijn eigen leveranciers niet tot levering in staat wordt gesteld waardoor nakoming van de Overeenkomst redelijkerwijs niet van GRCguard kan worden gevergd.
2. Indien een overmachtssituatie langer dan 90 dagen heeft geduurd, dan hebben partijen het recht om de Overeenkomst per direct Schriftelijk op te zeggen. Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel 17. Duur en opzegging

1. Indien de duur van de Overeenkomst niet is vastgesteld in de Overeenkomst, dan wordt deze geacht te zijn aangegaan voor de minimumtermijn van twaalf maanden en kan deze niet tussentijds worden opgezegd.
2. Een Overeenkomst kan tegen het einde van de looptijd Schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste drie maanden.
3. Bij het uitblijven van een Schriftelijke opzegging met inachtneming van de overeengekomen opzegtermijn, zal de Overeenkomst steeds stilzwijgend worden verlengd voor de duur van de oorspronkelijke periode.
4. GRCguard mag de Overeenkomst per direct Schriftelijk opschorten of opzeggen indien ten minste één van de volgende bijzondere gronden van toepassing is:
5. Klant is in verzuim met betrekking tot een wezenlijke verplichting (zoals betaling);
6. Klant de Algemene Voorwaarden schendt;
7. het faillissement van Klant is aangevraagd;
8. Klant heeft surseance van betaling aangevraagd;
9. de onderneming van Klant worden beëindigd of geliquideerd.
10. Klant mag de Overeenkomst per direct Schriftelijk opzeggen indien GRCguard in staat van faillissement is verklaard en redelijkerwijs valt te verwachten dat GRCguard de Overeenkomst niet langer kan of zal nakomen.
11. Indien GRCguard de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en de Overeenkomst, met inbegrip van de aanspraak op betaling voor de Diensten die zijn opgeschort.
12. Aan Klant komt de bevoegdheid tot ontbinding toe indien de GRCguard, na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke Schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst.
13. Indien de Overeenkomst wordt opgezegd of ontbonden, zijn de vorderingen van GRCguard op Klant onmiddellijk opeisbaar. In geval van ontbinding van de Overeenkomst blijven reeds gefactureerde bedragen voor verrichte prestaties verschuldigd, zonder enige verplichting tot ongedaan making. In het geval van ontbinding door Klant, mag Klant uitsluitend dat deel van de Overeenkomst ontbinden dat nog niet door GRCguard is uitgevoerd.

Artikel 18. Exit

1. Vanaf het moment dat de Overeenkomst is opgezegd tot aan het moment dat de Overeenkomst daadwerkelijk ten einde komt, kan de Klant een verzoek bij GRCguard indienen voor het uitleveren van data of het meewerken aan een transitie van data naar een andere dienstverlener.
2. Met ‘data’ wordt in dit artikel enkel de data bedoeld die gedurende de Overeenkomst op de apparatuur van GRCguard is geplaatst.
3. Tenzij het een bedreiging oplevert voor de apparatuur van GRCguard of data van derden (andere klanten), dan wel wanneer GRCguard een andere gegronde reden heeft om te weigeren, zal GRCguard, tegen betaling van haar gebruikelijke uurtarief, haar medewerking verlenen aan een transitie of uitleveren van data zoals bedoeld in lid 1.
4. Een transitie of het uitleveren van data, zoals bedoeld in lid 1, zal plaatsvinden conform de instructies van GRCguard. Indien nodig, zal Klant specifieke hardware aanleveren, softwarelicenties afnemen, dan wel andere (rechts)handelingen verrichten om een transitie of het uitleveren van data, zoals bedoeld in lid 1, te kunnen bewerkstelligen.

Artikel 19. Wijzigingen

1. GRCguard is gerechtigd om de Overeenkomst (waaronder de Algemene Voorwaarden) eenzijdig aan te passen of uit te breiden met inachtneming van een termijn van 30 dagen na bekendmaking van de voorgenomen wijziging op de Website of per elektronische berichtgeving aan Klant. Indien Klant een wijziging in de Overeenkomst niet wil accepteren, kan Klant hierover in overleg treden met GRCguard. Indien er geen overeenstemming bereikt kan worden, heeft Klant de mogelijkheid om de Overeenkomst op te zeggen tegen de datum waarop de aangepaste Overeenkomst van kracht wordt.
2. GRCguard is gerechtigd om op elk moment wijzigingen in de Overeenkomst door te voeren indien:
3. dit noodzakelijk is in het kader van gewijzigde wet- of regelgeving;
4. het gaat om wijzigingen van ondergeschikt belang.
5. In deze gevallen is Klant niet gerechtigd om de Overeenkomst (voortijdig) op te zeggen.

Artikel 20. Slotbepalingen

1. Op een aanbod van GRCguard en de (uitvoering van de) Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.
2. Voor zover door de regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van een aanbod en/of Overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter.
3. Indien enige bepaling uit de Overeenkomst in strijd blijkt te zijn met dwingend recht, dan tast dit niet de geldigheid van de gehele Overeenkomst aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke Overeenkomst gestalte wordt gegeven.
4. De door GRCguard ontvangen of opgeslagen versie van enige communicatie geldt als authentiek, behoudens tegenbewijs te leveren door Klant.
5. Iedere partij mag pas met voorafgaande Schriftelijke toestemming van de andere partij haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen aan een Derde. In afwijking hiervan is GRCguard steeds gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een moeder-, dochter- of zustermaatschappij en eventuele partijen die de onderneming van GRCguard wensen over te nemen of daarmee wensen te fuseren.
6. De artikelen 7 (Rechten van Intellectuele Eigendom), 10 (Eigendomsvoorbehoud), 14 (Geheimhouding en Persoonsgegevens), 15 (Aansprakelijkheid) en 16 (Overmacht) blijven na beëindiging van de Overeenkomst van kracht.